Hogy lehet jogszerűen megszüntetni egy ingatlanvagyonnal rendelkező bt-t a beltag halála után, ha csak 1 kültag maradt?

Question

Tisztelt Ügyvéd Úr!

Édesanyám 2024 novemberében elhunyt, egyedüli örökösjelölt vagyok. Volt, illetve van egy kétszemélyes bt-nk, amiben anyukám volt a beltag, én a kültag. A cég vagyona édesanyám lakásának a fele, a másik felének ő volt a tulajdonosa. A cégnek évek óta semmi bevétele nem volt, nem használtuk semmire és nem is szeretném használni, nem működik.

Én ezt a bt-t első szóba jöhető verzióként szeretném megszüntetni. Nincs lehetőségem új kül-vagy beltagot bevonni, viszont ahhoz, hogy megszüntessem, úgy tudom, meg kell várnom a hagyatéki végzést (hiszen csak akkor tudom eladni a lakást, aminek fele a cégé). Csakhogy a 6 hónapos határidő, ami alatt nekem elvileg vissza kell állítanom a cég törvényes működését - hiszen ugyebár a bt nem lehet 1 tagú - elvileg május 12-én jár le, és addig szinte biztosan nem fog lezajlani a hagyatéki eljárás. Így a céget se tudom addig megszüntetni, viszont félek, hogy a cégbíróság megbüntethet, mert önhibámon kívül nem tudok mit tenni a céggel a jogerős hagyatéki végzést megelőzően.

Mit tehetnék, hogy ez az egész jogszerű legyen és ne legyen belőle bajom? Az ügyvédem azt javasolta, hogy alakuljon át a bt egyszemélyes kft-vé, ez vajon járható út? Hiszen gondolom, ezzel is meg kell várnom a hagyatéki végzést...

Válaszát előre is köszönöm, tisztelettel: Bácsi Boglárka

Answer 1

Kedves Kérdező!

1. Társaság működésének helyreállítása vagy átalakítása
   A bt.-ben a törvény egyértelműen előírja, hogy a beltagi pozíció hiányában a társaság nem folytathatja normál működését. Amennyiben az alapító szerződés nem teszi lehetővé, hogy az örökös (mint kulturugó) átvette a beltagi jogviszonyt, úgy a 6 hónapos határidő lejárta után a bt. a törvény erejénél fogva megszűnik. Az ideális megoldás az lenne, ha az érintett időszakban – a hagyatéki eljárás lezárulta előtt – ideiglenes intézkedésekkel (például ügygondnok kijelölésével vagy az ideiglenes ügyvezetői jogosítvány gyakorlásával) sikerülne biztosítani a cég törvényes működését, így lehetősége nyílna a tagsági jog átalakítására (például a bt. átalakítása egyszemélyes kft.-vé, amelyben egyedüli tagként Ön folytathatja a tevékenységet).

2. Végelszámolás (jogutód nélküli megszűnés)
   Ha új beltag bevonása vagy az átalakulás jogi megoldása nem reális, a legbiztonságosabb és legátláthatóbb megoldás az a bt. végelszámolás útján történő megszüntetése. Ebben az esetben az egyedüli kulturugóként Ön kezdeményezné a végelszámolást, rendezné a társaság vagyonviszonyait – ideértve az édesanyja lakásának azon felét, mely a bt. vagyonát képezi –, és a cégbírósághoz benyújtott beadvány alapján a bt. jogilag megszűnne. Ezzel elkerülhető a 6 hónapos határidő lejárta utáni automatikus megszűnés miatti kényszertörlés és az azt követő szankciók, például bírságok vagy a jövőbeni cégalapításra vonatkozó eltiltások.

3. Hagyatéki eljárás lezárulása és annak jelentősége
   Az elhunyt beltag vagyonrészének – azaz az édesanyja lakásának fele – eladásához szükséges a hagyatéki végzés jogerős lezárása. A hagyatéki eljárás elhúzódása sajnos azt jelenti, hogy a cég vagyonát még nem lehet átruházni, így a bt. megszüntetéséhez szükséges vagyonfelosztás sem rendezhető. Emiatt a lehető legjobb stratégia, hogy az ideiglenes intézkedések révén biztosítja a bt. törvényes működését a 6 hónapos időszakban, majd a hagyatéki végzés megállapítása után haladéktalanul megindítja a végelszámolási eljárást, vagy – ha lehetséges – megkezdi az átalakulást egyszemélyes kft.-vé.

Összegzés:
Ha a társasági szerződés nem teszi lehetővé az örökös beltagi jogviszonyának automatikus átvételét, és új tag bevonása sem reális, úgy a bt. működését a törvény előírta 6 hónapos határidőn belül rendezni kell. Ez azt jelenti, hogy a jogutód nélküli megszűnés (végelszámolás) vagy az átalakulás (például egyszemélyes kft.-vé) lehet a legcélszerűbb megoldás. Ideiglenes intézkedésekkel – például ügygondnok kijelölésével – biztosítható, hogy a cégbíróság ne alkalmazzon szankciót a késedelmes bejelentés miatt, míg a hagyatéki eljárás meg nem zárul. Amint a hagyatéki végzés jogerőre emelkedik, a bt. vagy a vagyon rendezése, illetve a társasági forma módosítása révén elérhető a cég megszüntetése, így az édesanyja vagyonát is megfelelő módon lehet kezelni.

Üdvözlettel:

a PROKATOR-NET jogi csapata

 Tájékoztatjuk, hogy a honlapon elérhető tartalmak és információk nem minősülnek sem jogi, sem egyéb tanácsadásnak, sem ajánlattételnek, sem pedig ajánlattételre való felhívásnak. A tájékoztatást a rendelkezésre álló információk alapján adtuk, azért felelősséget sem a szolgáltató, de a partner válaszadó sem vállal.